本公司董事会及十足董事包管本告示实质不存正在职何作假纪录、误导性陈述或者庞大漏掉，并对其实质简直切性、确凿性和完备性承当法令义务。

　　上海汽车空调配件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月14日上午9:00正在公司三楼聚会室以现场维系通信表决格式召开第三届董事会第十次聚会配件。聚会通告于2024年6月7日以专人投递及电子邮件格式发出。本次聚会由董事长张朝晖主理，聚会应出席董事9人，本质出席董事9人。本次董事会的纠集和召开适合《中华黎民共和国公执法》和《上海汽车空调配件股份有限公司章程》的相合划定，聚纠合法有用。

　　（一）《合于子公司上海莲南汽车附件有限公司造定立＜清退积蓄赞同＞及配套文献暨干系营业的议案》

　　本议案以5票帮帮，0票辩驳，0票弃权的表决结果通过，干系董事张朝晖、龚伟、吴毓敏江南电竞、邵颂阳先生回避表决江南电竞。

　　整个实质详见公司于上海证券营业所网站（）披露的《上海汽车空调配件股份有限公司合于子公司上海莲南汽车附件有限公司造定立＜清退积蓄赞同＞及配套文献暨干系营业的告示》。

　　本公司监事会及十足监事包管本告示实质不存正在职何作假纪录、误导性陈述或者庞大漏掉，并对其实质简直切性、确凿性和完备性承当法令义务。

　　上海汽车空调配件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月14日上午10:00正在公司三楼聚会室以现场格式召开第三届监事会第九次聚会。聚会通告于2024年6月7日以专人投递及电子邮件格式发出。本次聚会由监事会主席张林欢主理，聚会应出席监事3人，本质出席监事3人。本次监事会的纠集和召开适合《中华黎民共和国公执法》和《上海汽车空调配件股份有限公司章程》的相合划定，聚纠合法有用。

　　（一）《合于子公司上海莲南汽车附件有限公司造定立＜清退积蓄赞同＞及配套文献暨干系营业的议案》

　　监事会以为：凭据《上海证券营业所股票上市准则》的合连划定，上海莲南汽车附件有限公司与上海北蔡工业有限公司、上海北蔡资产约束有限公司缔结《清退积蓄赞同》及配套文献的营业组成干系营业，该干系营业所涉及的议案实质恪守了“公道志愿，互惠互利”的准绳，决议标准合法有用；本次营业涉及的标的资产的营业价钱订价公正，没有违反公然、公道、公道的准绳，不存正在损害公司和中幼股东的长处的作为；干系董事回避了该干系营业的表决，适合合连划定；本次干系营业适合十足股东和公司长处。监事会赞帮本次干系营业事项。

　　整个实质详见公司于上海证券营业所网站（）披露的《上海汽车空调配件股份有限公司合于子公司上海莲南汽车附件有限公司造定立＜清退积蓄赞同＞及配套文献暨干系营业的告示》。

　　本公司董事会及十足董事包管本告示实质不存正在职何作假纪录、误导性陈述或者庞大漏掉，并对其实质简直切性、确凿性和完备性承当法令义务。

　　●上海汽车空调配件股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海莲南汽车附件有限公司（以下简称“莲南附件”）拟与上海北蔡资产约束有限公司（以下简称“北蔡资管”）及上海北蔡工业有限公司（以下简称“北蔡工业”）缔结《清退积蓄赞同》及配套文献，清退积蓄及奖赏款合计黎民币23,597,369.00元。

　　●本营业组成干系营业，但不组成《上市公司庞大资产重组约束要领》划定的庞大资产重组。

　　●本次事项仍然公司第三届董事会第十次聚会、第三届监事会第九次聚会、第三届董事会独立董事第二次特贯通议审议通过江南电竞，无需提交股东大会审议。

　　●至本次干系营业为止，过去12个月内公司与统一干系人或与差异干系人之间类似营业种别下标的合连的干系营业未抵达3,000万元以上，未抵达公司迩来一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　因通常谋划需求，莲南附件租赁上海市浦东新区北蔡镇新陈道818号(产证纪录衡宇座落为北蔡镇中央道88号，以下简称“标的房产”)厂房行为出产办公地，标的厂房产权整幼我工北蔡工业，北蔡工业全权委托北蔡资管对表出租。

　　凭据沪浦预征地告[2022]第244号《征收土地预报示》及沪(浦)征地房补告[2022]第75号《征地衡宇积蓄计划告示》，因作战北蔡楔形绿地“城中村”C-3地块土地贮备项目需求，标的房产被纳入征收限度。

　　为配合当局拆迁事务，莲南附件已于2023年12月29日交付标的房产并经北蔡资管确认。

　　凭据上海浦东新区北蔡经济结合社理事会印发的浦北经联理〔2023〕19号《合于印发〈合于北蔡镇镇级集资公司非栖身衡宇征收项目租户清退积蓄操作口径的就教〉的通告》（以下简称“通告”）文献心灵，经各方充斥友谊研究，莲南附件拟与北蔡资管及北蔡工业缔结《清退积蓄赞同》及合连配套文献，莲南附件将得回清退积蓄及奖赏款合计黎民币23,597,369.00元江南电竞。

　　本事项仍然公司第三届董事会第十次聚会、第三届监事会第九次聚会、第三届董事会独立董事第二次特贯通议审议通过。

　　谋划限度：本体例内的整体资产谋划约束、投资约束（非金融营业）、自有衡宇的出租，旅游用品（专项审批除表）出产、发售，花草种植、花草园艺任事，通常呆板修设、工艺品（除金银、文物）、百货、五金交电、修设装潢质料、金属质料的发售。【依法须经准许的项目，经合连部分准许后方可展开谋划举止】

　　干系合连：北蔡资管持有本公司控股股东上海汽车空调器厂有限公司（以下简称“汽空厂”）100%股权，北蔡资管副总司理张林欢负责公司监事会主席。

　　谋划限度：国内生意,实业投资,企业资产约束,企业购并,企业约束斟酌,园林绿化营业。【依法须经准许的项目,经合连部分准许后方可展开谋划举止】

　　干系合连：北蔡工业持有北蔡资管80%股权，北蔡工业董事张林欢负责公司监事会主席。

　　标的房产位于上海市浦东新区北蔡镇新陈道818号，修设面积为10,112.92平方米，北蔡资管为该衡宇的受托出租人，北蔡工业为该衡宇的产权人，莲南附件租赁该衡宇用于通常谋划。莲南附件已于2023年12月29日交付标的房产并经北蔡资管确认。

　　标的房产系北蔡镇中央道88号的一部门。博文房地产评估造价集团有限公司就北蔡镇中央道88号合连房产土地的积蓄评估出具了博文房估字（2022）第1110-QY-01评估讲述（以下简称“评估讲述”）。上海浦东新区北蔡经济结合社理事会印发了通告，就北蔡镇镇级集资公司非栖身衡宇征收项目租户清退积蓄操作口径予以昭着。本次干系营业系以评估讲述确定的评估代价和通告昭着的积蓄法式为凭据，经两边研究确定，作价公正。

　　赞同订立生效后，且丙刚正在2023年12月31日前搬离租赁衡宇并将其自修的位于北蔡镇新陈道818号的扫数未见证衡宇移交给甲方予以拆除的，甲方赞帮予以丙方清退积蓄及奖赏款合计黎民币23,597,369元黎民币（大写：贰仟叁佰伍拾玖万柒仟叁佰陆拾玖元整）江南电竞。

　　丙、乙两边配合确认两边之间合于标的房产租赁合连的终止无任何争议，除本赞同商定的款子表，两边无其他未结款子，丙方不得就租赁合同的终止向乙方成见任何积蓄或补偿。

　　本次干系营业的爆发是因当局拆迁所致，积蓄款的金额以评估代价和团结的租户清退积蓄法式同意并经充斥研究相仿，营业价钱公正，不存正在损害公司及股东格表是中、幼股东长处的景象。本次干系营业不会影响公司的独立性，公司紧要营业或收入、利润出处不依赖上述干系营业。

　　公司第三届董事会第十次聚会审议通过了《合于子公司上海莲南汽车附件有限公司造定立＜清退积蓄赞同＞及配套文献暨干系营业的议案》，干系董事张朝晖、龚伟、吴毓敏、邵颂阳先生回避表决，出席聚会的5名非干系董事（包罗3名独立董事）相仿表决通过。

　　凭据《上海证券营业所股票上市准则》的合连划定配件，莲南附件与北蔡工业、北蔡资管缔结《清退积蓄赞同》及配套文献的营业组成干系营业，该干系营业所涉及的议案实质恪守了“公道志愿，互惠互利”的准绳，决议标准合法有用；本次营业涉及的标的资产的营业价钱订价公正，没有违反公然、公道、公道的准绳，不存正在损害公司和中幼股东的长处的作为；干系董事回避了该干系营业的表决，适合合连划定；本次干系营业适合十足股东和公司长处。咱们赞帮本次干系营业事项。

　　公司独立董事对该项干系营业召开了独立董事特贯通议，并相仿赞帮将该项事项提交公司董事会审议。独立董事以为：

　　本次清退积蓄事项涉及的营业各方始末了充斥研究，订价准绳合理、公正，不存正在损害公司及其他股东长处的环境，咱们赞帮前述干系营业，并赞帮莲南附件缔结《清退积蓄赞同》及配套文献。公司与干系方爆发的干系营业恪守了“公然、公道、公道”的准绳，决议标准适合相合法令准则和《公司章程》的划定；订价公正，不存正在损害公司和中幼股东的长处的作为；干系董事回避了该干系营业的表决，适合合连划定；本次干系营业适合十足股东和公司长处。

　　本次干系营业事项仍然公司第三届董事会第十次聚会、第三届监事会第九次聚会、第三届董事会独立董事第二次特贯通议审议通过，其内部决议标准适合《上海证券营业所股票上市准则》等合连法令准则及榜样性文献的划定以及《公司章程》的划定，不存正在损害公司及十足股东长处的景象。

　　综上，保荐机构对公司本次造定立《清退积蓄赞同》及配套文献暨干系营业事项无贰言。上海汽车空调配件江南电竞股份有限公司 第三届董事会第十次聚会决策通告